ST圣莱信披不实等5宗违规 实控人覃辉等人收警示函

  中国经济网北京8月14日讯中国证券监督管理委员会宁波监管局网站于8月11日公布的行政监管措施决定书显示,经现场检查,宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称“ST圣莱(行情002473,诊股)”,002473.SZ)存在以下违规行为:

  1.披露的临时公告信息不真实。2020年5月28日,ST圣莱收到控股股东关联方归还非经营性占用资金7319.78万元。经查,相关资金实际仍被控股股东关联方占用。公司披露的《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》存在信息披露不真实的情况。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

  2.未及时披露控股股东及其关联方占用资金事项。ST圣莱于2019年12月6日向宁波瑞孚工业集团有限公司所借款500万元被控股股东关联方华民贸易有限公司占用,至今尚未到期归还。以上事项构成控股股东及其关联方占用资金行为。公司于2020年7月29日才披露该事项。上述公司未及时披露控股股东及其关联方占用资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款及第四十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号DD年度报告的内容与格式》的相关规定。

  3.对外投资审批事项未按公司管理制度执行。ST圣莱全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与中金富盛(北京)资产管理有限公司关于信保诚(天津)股权投资基金管理有限公司部分股权收益权交易涉及交易金额2790万元、公司全资子公司宁波圣汇美商贸有限公司与内蒙古态和共生农牧业发展有限责任公司合作协议涉及交易金额2000万元,由公司时任董事长张海洋进行审批,与公司《总经理工作细则》第十四条、《对外投资管理制度》第八条中规定相关事项应当由公司总经理审批不符。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百二十八条和《企业内部控制基本规范》第三十条第四款的相关规定。

  4.实际履行高管职责的人员未经董事会聘任。胡宜东未经董事会聘任,实际履行上市公司高管职责。上述行为违反了《上市公司治理准则》第五十一条、第五十二条和《企业内部控制基本规范》第十一条第一款的相关规定。

  5.公司印章、网银U盾等内部控制管理不到位。ST圣莱个别银行账户网银U盾、营业执照正副本、公章、法人章等资料在部分时段脱离公司控制,不符合公司《财务管理制度》中关于密码器保管、《印章、介绍信管理制度》第5.1条的规定。公司上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十二条的相关规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,宁波证监局决定对ST圣莱采取出具警示函的行政监管措施,要求其认真吸取教训,提高规范运作意识,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,并应当于收到决定书后30日内报送整改报告,进一步提升规范意识,做好信息披露工作。

  此外,中国证券监督管理委员会宁波监管局网站于8月11日公布的另外4篇行政监管措施决定书显示,当事人蔡柳雪作为ST圣莱副总经理、主管会计工作负责人,对公司上述1、2、5项违规行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定;

  对1、4胡宜东项违规行为负有责任;尚杰作为总经理,对1、2、3、5项违规行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定;覃辉作为公司实际控制人,对公司上述1、2、4项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,宁波证监局决定对覃辉、蔡柳雪、尚杰三人采取出具警示函的行政监管措施,对胡宜东采取责令改正的行政监管措施。

  经中国经济网记者查询发现,ST圣莱成立于2004年3月11日,注册资本1.60亿元,于2010年9月10日在深交所挂牌,张海洋为法定代表人,周远征为董事长,截至2020年3月31日,宁波金阳光电热科技有限公司为第一大股东,持股2900万股,持股比例18.13%。宁波金阳光电热科技有限公司为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司全资子公司,当事人覃辉持股比例100%。

  当事人胡宜东自2015年8月31日至2016年10月13日任ST圣莱第3届董事长。

  ST圣莱2019年年报显示,当事人蔡柳雪,女,1980年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2014年4月-2017年2月,任农业银行(行情601288,诊股)象山新丰支行行长;2017年3月-2018年6月,任上海意隆财富投资管理有限公司宁波分公司(筹建)负责人。现为公司副总经理,任期由2019年8月26日至2021年8月31日。

  尚杰,男,1965年生,美国国籍。北京贸易管理学院工商管理专业毕业。2010年-2013年,任星美集团任市场推广总监;2013年起至今,任寰宇创智(上海)资产管理有限公司董事总经理;2019年起,任星美控股集团有限公司任执行董事。现任公司总经理,任期由2019年10月17日至2021年8月31日。

  ST圣莱于2020年7月24日公布的《关于公司自查控股股东关联方非经营性资金占用的提示性公告》显示,公司在自查中发现,2020年6月至今,公司自有资金共计7319.77万元转至控股股东关联方的账户代付款项,截至目前尚未归还7319.77万元。截至本公告披露日,非经营性占用资金余额为7319.77万元,占公司最近一期经审计净资产的43.28%。上述占用资金主要用于控股股东关联方代付款项、偿还债务等用途。

  ST圣莱于2020年7月29日公布的《关于新增控股股东关联方非经营性资金占用事项的公告》显示,2019年12月6日公司与瑞孚工业集团签订500万元金额借款协议,借款直接打款至控股股东关联方华民贸易有限公司,截至本公告日,华民贸易尚未归还上述款项,上述款项构成控股股东关联方非经营性占用上市公司事宜。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  《上市公司章程指引》第一百二十八条规定:经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

  《企业内部控制基本规范》第三十条规定:授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定,明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

  企业应当编制常规授权的权限指引,规范特别授权的范围、权限、程序和责任,严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。

  企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

  企业对于重大的业务和事项,应当实行集体决策审批或者联签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

  《上市公司治理准则》第五十一条规定:高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

  鼓励上市公司采取公开、透明的方式,选聘高级管理人员。

  《上市公司治理准则》第五十二条规定:上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

  高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。

  《企业内部控制基本规范》第十一条规定:企业应当根据国家有关法律法规和企业章程,建立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。

  股东(大)会享有法律法规和企业章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

  董事会对股东(大)会负责,依法行使企业的经营决策权。

  监事会对股东(大)会负责,监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

  经理层负责组织实施股东(大)会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。

  《企业内部控制基本规范》第三十二条规定:财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  《上市公司现场检查办法》第二十一条规定:发现检查对象在规范运作等方面存在问题的,中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

  采取前款措施的,中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的,可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核,并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  以下为原文:

  关于对宁波圣莱达电器股份有限公司采取出具警示函措施的决定

  宁波圣莱达电器股份有限公司:

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定,我局于近期对你公司进行了现场检查,经检查发现存在以下违规行为:

  1.披露的临时公告信息不真实。2020年5月28日,公司收到控股股东关联方归还非经营性占用资金7,319.78万元。经查,相关资金实际仍被控股股东关联方占用。公司披露的《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》存在信息披露不真实的情况。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

  2.未及时披露控股股东及其关联方占用资金事项。公司于2019年12月6日向宁波瑞孚工业集团有限公司所借款500万元被控股股东关联方华民贸易有限公司占用,至今尚未到期归还。以上事项构成控股股东及其关联方占用资金行为。公司于2020年7月29日才披露该事项。上述公司未及时披露控股股东及其关联方占用资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款及第四十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号DD年度报告的内容与格式》的相关规定。

  3.对外投资审批事项未按公司管理制度执行。公司全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与中金富盛(北京)资产管理有限公司关于信保诚(天津)股权投资基金管理有限公司部分股权收益权交易涉及交易金额2,790万元、公司全资子公司宁波圣汇美商贸有限公司与内蒙古态和共生农牧业发展有限责任公司合作协议涉及交易金额2,000万元,由公司时任董事长张海洋进行审批,与公司《总经理工作细则》第十四条、《对外投资管理制度》第八条中规定相关事项应当由公司总经理审批不符。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百二十八条和《企业内部控制基本规范》第三十条第四款的相关规定。

  4.实际履行高管职责的人员未经董事会聘任。胡宜东未经董事会聘任,实际履行上市公司高管职责。上述行为违反了《上市公司治理准则》第五十一条、第五十二条和《企业内部控制基本规范》第十一条第一款的相关规定。

  5.公司印章、网银U盾等内部控制管理不到位。公司个别银行账户网银U盾、营业执照正副本、公章、法人章等资料在部分时段脱离公司控制,不符合公司《财务管理制度》中关于密码器保管、《印章、介绍信管理制度》第5.1条的规定。公司上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十二条的相关规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训,提高规范运作意识,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你公司应当于收到本决定后30日内报送整改报告,进一步提升规范意识,做好信息披露工作。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  宁波证监局

  2020年8月11日

  关于对蔡柳雪采取出具警示函措施的决定

  蔡柳雪:

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定,我局于近期对宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查,经检查发现存在以下违规行为:

  1.披露的临时公告信息不真实。2020年5月28日,公司收到控股股东关联方归还非经营性占用资金7,319.78万元。经查,相关资金实际仍被控股股东关联方占用。公司披露的《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》存在信息披露不真实的情况。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

  2.未及时披露控股股东及其关联方占用资金事项。公司于2019年12月6日向宁波瑞孚工业集团有限公司所借款500万元被控股股东关联方华民贸易有限公司占用,至今尚未到期归还。以上事项构成控股股东及其关联方占用资金行为。公司于2020年7月29日才披露该事项。上述公司未及时披露控股股东及其关联方占用资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款及第四十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号DD年度报告的内容与格式》的相关规定。

  3.公司印章、网银U盾等内部控制管理不到位。公司个别银行账户网银U盾、营业执照正副本、公章、法人章等资料在部分时段脱离公司控制,不符合公司《财务管理制度》中关于密码器保管、《印章、介绍信管理制度》第5.1条的规定。公司上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十二条的相关规定。

  你作为公司副总经理、主管会计工作负责人,对公司上述违规行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,提高规范运作意识,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你应当于收到本决定后30日内报送整改报告,进一步提升规范意识,做好信息披露工作。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  宁波证监局

  2020年8月11日

  关于对胡宜东采取责令改正措施的决定

  胡宜东:

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定,我局于近期对宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查,发现存在以下违规行为:

  1.披露的临时公告信息不真实。2020年5月28日,公司收到控股股东关联方归还非经营性占用资金7,319.78万元。经查,相关资金实际仍被控股股东关联方占用。公司披露的《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》存在信息披露不真实的情况。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

  2.实际履行高管职责的人员未经董事会聘任。你未经董事会聘任,实际履行上市公司高管职责。上述行为违反了《上市公司治理准则》第五十一条、第五十二条和《企业内部控制基本规范》第十一条第一款的相关规定。

  你对公司上述违规行为负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你采取责令改正的行政监管措施。你应认真吸取教训,提高规范运作意识,不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作。你应当于收到本决定后30日内报送整改报告,进一步提升规范意识,做好信息披露工作。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  宁波证监局

  2020年8月12日

  关于对尚杰采取出具警示函措施的决定

  尚杰:

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定,我局于近期对宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查,经检查发现存在以下违规行为:

  1.披露的临时公告信息不真实。2020年5月28日,公司收到控股股东关联方归还非经营性占用资金7,319.78万元。经查,相关资金实际仍被控股股东关联方占用。公司披露的《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》存在信息披露不真实的情况。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

  2.未及时披露控股股东及其关联方占用资金事项。公司于2019年12月6日向宁波瑞孚工业集团有限公司所借款500万元被控股股东关联方华民贸易有限公司占用,至今尚未到期归还。以上事项构成控股股东及其关联方占用资金行为。公司于2020年7月29日才披露该事项。上述公司未及时披露控股股东及其关联方占用资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款及第四十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号DD年度报告的内容与格式》的相关规定。

  3.对外投资审批事项未按公司管理制度执行。公司全资子公司北京金阳光设备租赁有限公司与中金富盛(北京)资产管理有限公司关于信保诚(天津)股权投资基金管理有限公司部分股权收益权交易涉及交易金额2,790万元、公司全资子公司宁波圣汇美商贸有限公司与内蒙古态和共生农牧业发展有限责任公司合作协议涉及交易金额2,000万元,由公司时任董事长张海洋进行审批,与公司《总经理工作细则》第十四条、《对外投资管理制度》第八条中规定相关事项应当由公司总经理审批不符。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百二十八条和《企业内部控制基本规范》第三十条第四款的相关规定。

  4.公司印章、网银U盾等内部控制管理不到位。公司个别银行账户网银U盾、营业执照正副本、公章、法人章等资料在部分时段脱离公司控制,不符合公司《财务管理制度》中关于密码器保管、《印章、介绍信管理制度》第5.1条的规定。公司上述行为违反了《企业内部控制基本规范》第三十二条的相关规定。

  你作为公司总经理,对公司上述违规行为负有责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,提高规范运作意识,依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你应当于收到本决定后30日内报送整改报告,进一步提升规范意识,做好信息披露工作。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  宁波证监局

  2020年8月11日

  关于对覃辉采取出具警示函措施的决定

  覃辉:

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定,我局于近期对宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查,经检查发现存在以下违规行为:

  1.披露的临时公告信息不真实。2020年5月28日,公司收到控股股东关联方归还非经营性占用资金7,319.78万元。经查,相关资金实际仍被控股股东关联方占用。公司披露的《关于控股股东关联方归还全部占用资金的公告》《关于宁波证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告》存在信息披露不真实的情况。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

  2.未及时披露控股股东及其关联方占用资金事项。公司于2019年12月6日向宁波瑞孚工业集团有限公司所借款500万元被控股股东关联方华民贸易有限公司占用,至今尚未到期归还。以上事项构成控股股东及其关联方占用资金行为。公司于2020年7月29日才披露该事项。上述公司未及时披露控股股东及其关联方占用资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款及第四十八条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号DD年度报告的内容与格式》的相关规定。

  3.实际履行高管职责的人员未经董事会聘任。胡宜东受你指示,未经董事会聘任,实际履行上市公司高管职责。上述行为违反了《上市公司治理准则》第五十一条、第五十二条和《企业内部控制基本规范》第十一条第一款的相关规定。

  你作为公司实际控制人,对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训,提升规范运作意识,切实履行《上市公司信息披露管理办法》规定的主动告知、配合义务,不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作,不得影响上市公司经营管理的独立性,确保上市公司与控股股东人员、资产、财务分开,机构、业务独立。你应当于收到本决定后30日内向我局提交书面整改报告。

  如果对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  宁波证监局

  2020年8月11日

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