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退市美都股票摘牌当天,公司及实控人被公开谴责

  中新经纬客户端8月14日电 上交所14日向美都能源股份有限公司(下称“退市美都”)下发纪律处分决定书,对公司及公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华予以公开谴责,并公开认定闻掌华终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

  纪律处分决定书显示,经查明,退市美都在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

  一是公司违规为实际控制人提供巨额担保。2016年10月21日,因参与公司定向增发,公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华向芜湖渝天投资中心(有限合伙)借款31亿元,借款期限3年。除闻掌华以其持有公司股票及孳息为该笔借款提供质押担保外,公司同时提供了信用担保,担保金额占公司2015年净资产的68.31%。公司未及时披露前述关联担保事项,也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。迟至被债权人起诉要求承担连带担保责任时,公司才于2020年6月19日披露相关情况。

  2016年11月,因参与公司定向增发,公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华通过其控制的美都集团股份有限公司向北京中泰创盈企业管理有限公司借款10亿元,借款期限2年。除闻掌华为该笔借款提供担保外,公司同时提供了信用担保,担保金额占公司2015年净资产的22.04%。公司未及时披露前述关联担保事项,也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。迟至2020年5月20日披露控股股东部分股份被轮候冻结时,公司才披露上述担保事项。

  另经查明,根据公司分别于2020年5月27日、2020年6月19日披露的公告,上述担保主要系闻掌华为完成上市公司定增融资、无视公司管理制度所致。同时,公司对该次违规担保事项的责任认定部分披露称,分管公司办公室工作的时任董事兼副总裁翁永堂和同时担任总裁助理的时任监事张卫平风险责任意识不强,未能严格遵循公司制度,导致公司2016年度部分事项内部控制失效,对上述违规行为负有责任。

  二是公司未及时披露重要子公司资产质押及其进展和多起担保、债务逾期事项。2018年11月14日,公司全资子公司MD America Energy .LLC(以下简称 MDAE)与境外贷款机构签署《贷款合同》,合同金额为1.3亿美元,期限5年;同时,签署《质押协议》,将 MDAE 全部股权及全部资产作为担保。MDAE 账面总资产价值78.6亿元,占公司2017年末总资产的45.3%,属于公司重要子公司。但公司未通过临时公告披露该重要子公司全部资产和股权的质押情况,仅于2019年4月23日在 2018 年年度报告中披露了MDAE为其借款进行的财产质押担保,相关信息披露不及时。

  2019年12月20日,MDAE与前述贷款方签署补充协议,约定MDAE在2020年3月31日当日或之前,提前偿还3000万美元贷款;若无法按时偿还,则贷款人可根据《贷款合同》《质押协议》约定行使相应权利。截至2020年3月31日,MDAE未能偿还上述贷款。2020年4月2日,贷款人向闻掌华等MDAE主要董事成员发出违约通知,告知已构成违约的情况和将根据《质押协议》约定采取一定的补救措施。公司迟至2020年4月15日才披露签订补充协议、贷款逾期及收到违约通知等相关进展。

  基于前述公司未按规定披露子公司MDAE以其全部股权及资产为自身贷款融资担保事项和贷款逾期造成的风险事项,中国证监会浙江监管局对公司、闻掌华、翁永堂等作出《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(〔2020〕55 号)。

  此外,2018年5-12月期间,公司先后为控股子公司山东瑞福锂业有限公司和上海德朗能动力电池有限公司的 5 笔借款提供担保,担保金额合计42680万元。上述担保事项均经公司年度股东大会审议通过,但公司未在担保发生时及时披露相应的临时公告,直至2020年5月22日才予以披露。2020年4月10日,公司为美国子公司在中国银行(行情601988,诊股)股份有限公司浙江省分行办理的1720万美元流动资金贷款支持(保函)到期,公司尚未偿还。公司直至2020年4月23日才披露上述贷款逾期事项,相关信息披露不及时。

  纪律处分决定书指出,公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华、公司董事、监事及高级管理人员时任董事兼副总裁、总裁翁永堂、时任监事兼总裁助理张卫平、时任董事会秘书王勤、时任财务总监陈东东对上述行为不同程度负有责任。

  在规定期限内,公司及相关责任人提出人异议理由及申辩意见,上交所对公司、闻掌华、翁永堂、张卫平的异议理由不予采纳;对王勤、陈东东的异议理由予以酌情考虑。

  纪律处分决定书显示,鉴于上述事实和情节,根据有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对美都能源股份有限公司予以公开谴责;对公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华予以公开谴责,并公开认定闻掌华终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任董事兼副总裁、总裁翁永堂,时任监事张卫平予以公开谴责,并公开认定翁永堂、张卫平 5 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;对时任董事会秘书王勤、时任财务总监陈东东予以通报批评。

  值得注意的是,上交所同日还公布了对时任美都能源股份有限公司总经理陈保印、时任美都能源股份有限公司董事会秘书沈旭涛的监管措施,因公司未披露全资子公司股权及资产质押及贷款逾期情况,多次未及时披露为子公司担保事项,两人被予以监管关注。

  此前,8月13日晚间,退市美都公告称,因闻掌华涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对闻掌华立案调查。

  官网信息显示,美都能源创立于1988年5月31日,其前身为海南宝华房地产综合开发经营公司。公司目前的主要业务包括:传统能源包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售;新能源业务包括新能源汽车产业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产,同时培育石墨烯新兴材料的产业应用;金融和准金融;商业贸易;房地产;服务业等。截止2017年底,公司总资产173.52亿元,净资产112.32亿元,经营呈良好态势。

  不过,退市美都于2020年6月17日收到上海证券交易所《关于美都能源股份有限公司股票终止上市的决定》(上海证券交易所自律监管决定书【2020】166 号),上海证券交易所决定终止公司股票上市。

  公开资料显示,2020年4月24日至2020年5月27日,公司股票通过上海证券交易所交易系统连续20个交易日的每日收盘价均低于股票面值(1元)。上述情形属于《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条规定的股票终止上市情形。

  退市美都公告显示,截至2020年8月7日,公司股票已于退市整理期交易满三十个交易日,退市整理期已结束。公司股票将于2020年8月14日被上海证券交易所予以摘牌。(中新经纬APP)

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